一列火车从山东地界驶向上海。车上都是逃难的山东人，其中包括马永贞和他的大哥马大祥。
列车临近上海，车上发生两伙流氓斗殴，马永贞看不顺眼，三拳两脚，便代替警察把斗殴平息了。
一日，马永贞见一辆豪华马车停在码头上，他好奇地上前摸着车把打量着这辆量。车主是上海滩一霸，名叫谭四。此刻，谭四手下看到一个臭苦力居然在摸谭四爷的车，便上前喝骂，继而拳脚相加。马永贞当然不肯相让，便也大打出手，一下子就撂倒了七八个人。坐在车里的谭四爷憋不住了，他跳出车来，与马永贞交手十几个回合，不分胜负。最后，两人不打不相识，算是交上了朋友。
夜晚，马永贞和马大祥在他们朋友小江北的帮助下，混到有名的"一壶春"歌厅听歌。马永贞迷上了歌女金铃子。而上海滩另一霸杨双手下的四大天王之一的范老大也正缠着歌厅老板艳阳天，要金铃子陪他过夜。艳阳天不从，声称金铃子交了谭四爷"保护费"，是受谭四爷保护的。范老大不听则罢，一听怒从心起。原来，范老大今天就是受杨双的指使，来拆谭四的违场子的。他一使眼色，身边的随从便对金子动起手来。然而，马永贞打抱不平，出来替金铃子解围。霎时间。"一壶春"歌厅乱成一片。
杨双得知范老大被打，不但不去报复，反而让手下的人给谭四爷送帖子，请他去"青莲阁"吃饭，他要当面向谭四爷认错。马永贞惦记着金铃子，不日，他和马大祥扒了洋鬼子两身西服，穿上西服又到"一壶春"来。金铃子对马永贞的侠义，颇有好感，故而两人见面，谈得投机。马永贞约金铃子次日在外白渡桥见面。
